抗日戰爭期間，國民黨一方面洽談國共合作，一方面卻讓國防部秘密制定了一個進攻共產黨軍隊的作戰計劃，代號“A一14”。不料日本間諜竊取了這份計劃，妄圖以此要挾國民黨投靠日本。 國防部立即組建了一個奪回“A一14”計劃的“黑鳳凰”行動，派化名“黑雕”的軍官去執行；同時還制定了“黑烏鴉”計劃，用以監督“黑鳳凰”計劃的執行。 黑雕到監獄去選中了人稱?！昂诶恰钡呐感炻愖魇窒?。其父因私通共產黨被偵緝隊長姚聰殺害，其母遭姚聰強奸后自殺。小曼麗流落街頭，被上海青幫頭子譚嘯天收留，練就一手好槍法。并精通各種特工技能。徐羽翼豐滿后殺了譚嘯天，自立一支隊伍，打抗日旗號，為父母報仇，她殺了姚聰，被抓候審。 徐曼麗拼死從日本軍營搶走裝有“A一14"計劃的保險箱，來見黑雕，要求兌現承諾。狡猾的黑雕暗下毒手，又將她捉回，沒想到打開保險箱竟是空的。徐曼麗從保險箱上的血跡猜出計劃的下落，她趁夜出去又找回計劃。但她已看清國民黨的嘴臉，決定過江找共產黨，在濤濤的江水中，大鵬派船老大救了她，而船老大卻在黑雕的追殺中獻身。 自稱是共產黨員的方偉明來接計劃，徐曼麗稍有懷疑，他便露出兇相。原來他是執行“黑烏鴉”計劃的共產黨的叛徒。徐曼麗擊斃了方偉明。與暗中保護她的共產黨員大鵬劫持一輛軍車，沖出敵人的圍追。為掩護徐曼麗將計劃交給共產黨，大鵬將徐推下汽車，拉響手榴彈與敵人同歸于盡。 徐曼麗被崇高的使命所鼓舞，決心融進大鵬所獻身的壯麗事業。