日軍偷襲珍珠港成功的消息傳到上海，給駐上海的日軍和家眷注射了一劑興奮劑，抱著日軍大腿混飯吃的狗腿漢奸紛紛舉行隆重儀式，向日軍駐上海的宮本大佐討好。利用宮本大佐得意忘形的機會，楊勵、秋婷喬裝打扮攪亂局面，在宮本大佐眼皮子底下拉起“打倒日寇、還我河山”的條幅，趁機摸進宮本大佐的辦公室，竊取日軍特務在我后方搜集的新四軍聯絡圖和地下黨組織名冊。 在宮本大佐和76號特務機關嚴密的封鎖和搜查下，楊勵打探到通過上海一家叫夜巴黎的酒吧，可以搞到一張兩天后啟程開往香港的郵輪。如果能弄到一張船票，那么已經暴露的秋婷就可以攜帶聯絡圖和名冊，坐上法租界的郵輪，取道香港離開上海。為此，楊勵拿出幾乎所有的“家當”，想從夜巴黎一個叫蔣平的經理身上打通關節。 蔣平再貪婪，也是替主子賣命。夜巴黎真正的老板叫周依蘭。憑借此前嫁給一個法國人，有著“男爵夫人”的頭銜，周依蘭在法租界也是數得上的人物，加上有法租界巡捕房李大德探長不顧一切的追求，周依蘭更是呼風喚雨說一不二。就在楊勵將“家當”交給蔣平時，躲在屏風后的周依蘭看見了一張熟悉的臉，這張臉讓周依蘭禁不住回想起一段讓她揪心般疼痛的往事。原來，上學時周依蘭不僅和楊勵一樣都是青年進步學生，而且還是一對戀人。“9·18”爆發后，楊勵堅決前往東北。臨行前，由于周依蘭的奶媽擔心周依蘭出事而截留了楊勵轉交給周依蘭信件中的一部分，致使兩個有情人從此天各一方音信全無。非但如此，周依蘭還以為楊勵欺騙了她的感情，故而記恨在心。 如今情人相見，情況特殊，周依蘭左右為難舉棋不定。一邊是初戀情人久別重逢卻危機重重，一邊是巡捕房趙大德探長癡心一片在所不惜，加上76號特務王進寶死死盯著秋婷不放，使得離開船的時間越來越近，局勢也越來越緊張。最終，周依欄為楊勵所動，卻在回夜巴黎拿票時被76號特務圍困。危機關頭，趙大德趕到，開槍打死王進寶，成就了楊勵和秋婷離開上海的計劃，也成就了他追求周依蘭的愿望。